Arapça bir sözcük olan “şirket” sözünün Türkçedeki karşılığı “ortaklık”tır. “Şerik” Arapçada “ortak’ manasına gelmektedir. Hukukumuzda şirketlerle ilgili düzenlemeler Türk Ticaret Kanunu (TTK), Türk Borçlar Kanunu (TBK) ve öbür ilgili mevzuatta yer almaktadır. Yatırımcı, kendi amaçlarına, bütçesine, alanına, ortak sayısına ve tertibine daha uygun olan şirketi seçerek türel prosedürler açısından daha rahat hareket edebilecektir. Bu noktada hangi şirket cinsini seçtiği ehemmiyet taşımaktadır. Türkiye’deki en yaygın iki şirket tipi anonim şirket ve limited şirkettir. Pekala her yerde karşımıza çıkan bu şirket tipleri ne manaya gelmektedir, bu iki şirket çeşidinin farkları nelerdir? Bu yazımızda kelam konusu iki şirket tipine dair bu soruların yanıtını vereceğiz. Keyifli okumalar…
Anonim Şirket Nasıl Tanımlanır?
Anonim şirket, en az bir ortağı bulunan ve 500 ortağa kadar genişleyebilen lakin 500 ortaktan daha fazla sayıda ortak içermesi için halka açıklık vasfını kazanması gereken, sermayesi muhakkak ve hisselere bölünmüş; ortaklarının şirket borçlarından yalnız şirkete getirmeyi taahhüt ettiği sermayeyle yalnızca şirkete karşı, şirketin ise kendi borçlarından borçlu olduğu gerçek/tüzel kişi yahut kuruma karşı şirket mal varlığıyla sorumluluğunun bulunduğu sermaye şirketidir. Kimi alanlarda iş yapmak lakin anonim şirket kurarak mümkündür. Yatırım iştirakleri, bankalar, sigorta şirketleri, aracı kuruluşlar, faktoring şirketleri, finansal kiralama şirketleri ve diğer birçok alanda çalışan şirketler alanlarında faaliyet gösterebilmek için anonim şirket niteliğinde kurulmak zorundadır. Bir şirketin anonim şirket vasfını kazanabilmesi için en az 50 bin TL temel sermayesi olması ve bu sermayenin dörtte birinin şirket kurulurken, dörtte üçünün ise 24 ay içerisinde şirket hesabına aktarılması gerekmektedir.
Peki Limited Şirketin Özellikleri Nelerdir?
Limited şirket, ülkemizde anonim şirketten de fazla tercih edilen, Türkiye’deki en yaygın şirket cinsidir. Limited şirket, bir ila elli gerçek yahut hukukî kişi tarafından kurulabilen; sermayesi makul olan, ortaklarının şirketin borçlarından yalnız getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye ile sorumlu olduğu, hukuka uygun her türlü ekonomik maksat için kurulabilen bir sermaye şirketi tipidir. Bir şirketin limited şirket vasfını kazanabilmesi için en az 10 bin TL temel sermayesi bulunması gerekmektedir.
“A.Ş.” ile “LTD. ŞTİ.” Ortasındaki Farklar Neler?
1- Her iki şirket cinsinin de en az bir ortakla kurulabilmesi mümkündür. Anonim şirketlerde azami olarak; halka açık ise sınırsız kişi, halka açık değil ise 500 kişi ortak olabilmekte. Limited şirkette ise azami ortak sayısı 50 kişidir.
2- Anonim şirkette iki sermaye sistemi bulunmaktadır: Temel sermaye sistemi ve kayıtlı sermaye sistemi. Temel sermaye; şirket kurulurken ortaya koyulması taahhüt edilen toplam sermayedir. Temel sermaye sisteminde bu sermaye arttırılamaz. Kayıtlı sermaye sisteminde ise şirket ana kontratında temel sermayenin hangi sayıya kadar arttırılabileceği ve çıkarılmış sermayenin ölçüsü konusunda ana mukaveleye karar konularak temel sermaye daha sonra arttırılabilmektedir. Anonim şirketteki temel sermaye sisteminde ortaya konulabilecek taban sermaye 50 bin TL, kayıtlı sermaye sisteminde ve halka açık olmayan anonim şirketlerde en az 100 bin TL’dir. Limited şirkette kayıtlı sermaye sistemi uygulanmamakta, yalnız temel sermaye sistemi kullanılmaktadır.
3- Limited şirketlerde evreler noter aracılığıyla yapıldığı için ekstra masraf oluşmaktadır. Bu sebeple hisse devranı konusunda anonim şirket daha avantajlıdır.
4- Anonim şirketlerde değerli evrak niteliğini haiz nama yahut hamiline yazılı hisse senedi çıkarılabilir fakat limited şirketlerde hisse senedi çıkarılabilse de bu senet nama yazılı olsa dahi değerli evrak niteliğini haiz değildir, ismi senettir.
5- Anonim ve limited şirketlerin ikisinde de kural olarak taahhüt ettiği temel sermaye ölçüsünü getiren ortağın şirkete borcu kalmamıştır. Şirket borçlarından da bu getirdiği sermaye ile sorumludur. Lakin limited şirketlerde birtakım vergi borcu SGK primi üzere kamu borçlarından ötürü da ortakların sermaye hisseleri oranında hudutlu sorumlulukları bulunmaktadır.
6- Anonim şirketlerde şirketin idaresini yönetim heyeti yürütmektedir. Limited şirketlerde ise ortaklardan bir tanesi müdür olmak durumundadır ve müdür ya da müdürler konseyi şirketi temsil etmektedir.
7- Temel sermayesi en az 250 bin tl olarak belirlenmiş anonim şirketlerde Avukatlık Kanunu kontratlı avukat bulundurma zaruriliği öngörmüştür. Limited şirketlerde bu türlü bir uygulama kelam konusu değildir.
8- Anonim şirketlerde ortakların şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri temel sermaye fiyatının dörtte biri şirketin ticaret siciline tescilinden evvel ödenip bloke edilir. Geriye kalan dörtte üçü ise 24 ay içerisinde ödenmelidir. Lakin limited şirketlerde tescil öncesi bu türlü bir ödeme kelam konusu değildir. Limited şirketlerde taahhüt edilen meblağın tamamı 24 ay içerisinde şirkete getirilebilir.
9- Anonim şirketlerde genel heyet toplantılarında temsilde sermaye oranına nazaran çoğunluk aslı uygulanırken, limited şirketlerde sermaye oranı ve ortak sayısına nazaran çoğunluk prensibi uygulanmaktadır.
10- Bir öbür fark ise idare şurası üyeleri ve müdürler açısından gündeme gelmektedir. Anonim şirketlerde idare şurası üyelerinin azami misyon müddeti 3 yıldır. Aksi temel kontratta kararlaştırılmadığı takdirde idare konseyi üyelerinin tekrar seçilmeleri mümkündür. Limited şirketlerde ise, müdürler süresiz olarak seçilmişlerse yeni müdür seçilene kadar bilinmeyen bir mühlet müdürün misyonu devam eder. Periyodik seçilmişler ise bu mühlet bitene kadar misyon yaparlar.
11- Anonim şirketlerin genel konsey gündemlerinde sermaye artırımı yahut azaltımı, birleşme, bölünme, mevzu değişikliği üzere şirketin niteliğinde değerli değişikliklere sebep olacak konular yer alıyorsa kelam konusu genel konseye bakanlık bir temsilci atamak durumundadır. Bakanlık temsilcisi olmadan bu genel şuralar toplanamaz. Limited şirketlerde ise toplantılarda hiçbir husus için bakanlık temsilcisinin bulunması gerekliliği öngörülmemiştir.
12- Anonim şirketlerdeki pay senetlerinin halka arz yoluyla dağıtılması mümkünken limited şirketlerde halka arz metodunu kullanmak mümkün değildir.
Linkedln